獅頭股份(600539)6月24日晚間披露重組預(yù)案，公司擬將水泥主業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債，包括所持有的獅頭中聯(lián)51%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給控股股東獅頭集團(tuán)。同時(shí)，公司擬以支付現(xiàn)金方式向上海納克和潞安煤基油購(gòu)買二者合計(jì)持有的山西潞安納克碳一化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱"潞安納克"）100%股權(quán)。公司股票繼續(xù)停牌。

公告顯示，截至目前，上述重組相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未全部完成。而根據(jù)中和誼出具的《評(píng)估報(bào)告》，截至2016年1月31日，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為4874萬(wàn)元，采用收益法的評(píng)估價(jià)值為30，074萬(wàn)元，評(píng)估增值率為516%。

其中，獅頭股份將以支付現(xiàn)金方式向上海納克購(gòu)買其持有的潞安納克50%股權(quán)。根據(jù)《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》，協(xié)議購(gòu)買資產(chǎn)最終的交易價(jià)格將依據(jù)本公司競(jìng)買潞安煤基油公開掛牌轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司50%股權(quán)的最終交易價(jià)格確定；如獅頭股份未能成功摘牌，協(xié)議購(gòu)買資產(chǎn)的最終交易價(jià)格為競(jìng)價(jià)購(gòu)買資產(chǎn)的掛牌價(jià)格，即15，600萬(wàn)元。

除協(xié)議購(gòu)買部分的股權(quán)外，潞安煤基油持有的潞安納克50%的股權(quán)資產(chǎn)，潞安煤基油將公開掛牌轉(zhuǎn)讓，獅頭股份擬在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)參與競(jìng)買，交易價(jià)格以經(jīng)山西省國(guó)資委核準(zhǔn)的中和誼評(píng)估出具的《評(píng)估報(bào)告》所載明評(píng)估價(jià)值為基價(jià)，在掛牌價(jià)格（15，600萬(wàn)元）的基礎(chǔ)上通過山西省產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)掛牌競(jìng)價(jià)最終確定。

而在上述重大資產(chǎn)重組之前，獅頭股份控股股東獅頭集團(tuán)將率先實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓。公告顯示，獅頭集團(tuán)將其所持有的獅頭股份5277萬(wàn)股（占總股本22.94%）分別轉(zhuǎn)讓給海融天和潞安工程，其中向海融天轉(zhuǎn)讓2691萬(wàn)股，占獅頭股份總股本11.7%，向潞安工程轉(zhuǎn)讓2585萬(wàn)股，占獅頭股份總股本11.24%。上述重大資產(chǎn)重組以該股份轉(zhuǎn)讓為前提。

本次股份轉(zhuǎn)讓前，獅頭股份控股股東為獅頭集團(tuán)，公司實(shí)際控制人為太原市國(guó)資委；股份轉(zhuǎn)讓后，獅頭股份第一大股東為海融天，持股比例為11.7%，第二大股東為潞安工程，持股比例為11.24%，兩者持股比例較為接近，均無(wú)法對(duì)公司形成控制，故本次股份轉(zhuǎn)讓后，公司將無(wú)實(shí)際控制人。

潞安納克公司由潞安集團(tuán)全資子公司煤基合成油有限公司與上海納克潤(rùn)滑技術(shù)有限公司于2013年10月共同出資組建。潞安納克主要從事合成基礎(chǔ)油和環(huán)保溶劑油的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。擁有世界首套費(fèi)托α烯烴的PAO合成潤(rùn)滑油基礎(chǔ)油裝置和國(guó)內(nèi)首套異構(gòu)烷烴溶劑油裝置，依托潞安煤基油的原料資源，專注于煤制油下游產(chǎn)品的深加工和應(yīng)用研究。2014年10月份，長(zhǎng)治市發(fā)展和改革委員會(huì)對(duì)潞安納克合成基礎(chǔ)油和環(huán)保溶劑油項(xiàng)目予以備案。目前，該項(xiàng)目的環(huán)保溶劑油項(xiàng)目已經(jīng)大批量生產(chǎn)，合成基礎(chǔ)油項(xiàng)目已基本完工，進(jìn)入試生產(chǎn)階段。2014年至2015年，潞安納克主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)快速增長(zhǎng)，分別實(shí)現(xiàn)銷售收入4740萬(wàn)元和11，780萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)148%。

同時(shí)，交易對(duì)方作出了業(yè)績(jī)承諾：標(biāo)的資產(chǎn)在2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于1923萬(wàn)元、3923萬(wàn)元、5801萬(wàn)元，且購(gòu)買資產(chǎn)2016年度、2017年度、2018年度當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)將不低于當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)。

本次交易前，獅頭股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為水泥、水泥制品等的生產(chǎn)和銷售。但國(guó)內(nèi)水泥產(chǎn)能嚴(yán)重過剩，同時(shí)受國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、固定資產(chǎn)和房地產(chǎn)投資增速下滑、行業(yè)市場(chǎng)需求下降等因素影響，公司水泥業(yè)務(wù)連續(xù)虧損。

如果交易順利完成，獅頭股份主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為以煤為原料的高端全合成潤(rùn)滑油基礎(chǔ)油的生產(chǎn)和銷售。未來，公司將依托當(dāng)?shù)刭Y源優(yōu)勢(shì)，以潤(rùn)滑油基礎(chǔ)油為產(chǎn)品先導(dǎo)，致力于將公司主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)為以煤為原料的高端精細(xì)化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。

（來源：化化網(wǎng)煤化工）